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Internationales Gesellschaftsrecht - Wirtschaftsrecht kompakt
von: Heribert Heckschen
Frankfurt School Verlag, 2018
ISBN: 9783956471346 , 164 Seiten
Format: PDF, Online Lesen
Kopierschutz: Wasserzeichen
Preis: 22,99 EUR
eBook anfordern 
Titel
1
Vorwort
5
Inhaltsverzeichnis
7
Autor
11
Abkürzungsverzeichnis
13
1 Einführung
21
2 Ausgangslage nach internationalem und europäischem Gesellschaftsrecht
25
2.1 Internationales Privatrecht
25
2.2 Bedeutung des Gesellschaftsstatuts
25
2.3 Feststellung des Gesellschaftsstatuts
28
2.4 Sitz- und Gründungstheorie
28
2.5 Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH
30
2.5.1 „Daily Mail“
30
2.5.2 „Centros“
30
2.5.3 „Überseering“
31
2.5.4 „Inspire Art“
33
2.5.5 „Lasteyrie du Saillant“
34
2.5.6 „SEVIC“
35
2.5.7 „Cartesio“
36
2.5.8 „VALE“
37
2.5.9 „Erzberger“
38
2.5.10 „Polbud“
40
2.6 Auswirkungen auf die deutsche Rechtsprechung
44
2.6.1 BGH, Beschluss vom 27.10.2008 – II ZR 158/06 – „Trabrennbahn“
45
2.6.2 BGH, Beschluss vom 08.10.2009 – IX ZR 227/06 – „Singapur Limited“
46
2.6.3 BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15
47
2.6.4 BGH, Beschluss vom 19.01.2017 – VII ZR 112/14
48
3 Rechtsgrundlage für das Handeln ausländischer Gesellschaften
51
3.1 Anerkennung von ausländischen Gesellschaften
51
3.1.1 Mitgliedstaaten
51
3.1.2 EWR-Länder
51
3.1.3 Freundschaftsabkommen – insbesondere bilaterale Staatsverträge
52
3.1.4 Fehlende Staatsverträge
55
3.2 Legislative Entwicklungen auf dem Gebiet des europäischen und nationalen Gesellschaftsrechts
56
3.2.1 Europäische Gesellschaftsformen
56
3.2.1.1 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
56
3.2.1.2 Die Europäische Gesellschaft – Societas Europaea (SE)
57
3.2.1.3 Die Europäische Genossenschaft (SCE)
64
3.2.1.4 Der Europäische Verein (AE)
66
3.2.1.5 Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft
67
3.2.1.6 Europäische Stiftung (FE)
67
3.2.1.7 Scheitern einer Europäischen Privatgesellschaft (SPE)
67
3.2.1.8 Einführung einer Europäische Einpersonengesellschaft (SUP)
68
3.2.2 Gesellschaftsrechtliche Richtlinien
69
3.2.2.1 Publizitätsrichtlinie
70
3.2.2.2 Kapitalrichtlinie
70
3.2.2.3 Fusionsrichtlinie
71
3.2.2.4 Bilanzrichtlinie
72
3.2.2.5 Strukturrichtlinie
72
3.2.2.6 Spaltungsrichtlinie
73
3.2.2.7 Konzernrechnungslegungsrichtlinie
73
3.2.2.8 Prüferbefähigungsrichtlinie
73
3.2.2.9 Neunte gesellschaftsrechtliche Richtlinie
74
3.2.2.10 Verschmelzungsrichtlinie
74
3.2.2.11 Zweigniederlassungsrichtlinie
76
3.2.2.12 Einpersonengesellschaftsrichtlinie
76
3.2.2.13 Übernahmerichtlinie
77
3.2.2.14 Sitzverlegungsrichtlinie
77
3.2.2.15 Aktionärsrichtlinie
79
3.2.2.16 Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts
79
3.2.3 Weitere Entwicklungen
80
3.2.3.1 Publizitätsrichtlinie
81
3.2.3.2 Transparenzrichtlinien
81
3.2.3.3 Vernetzung der Handelsregister in Europa
82
3.2.3.4 Richtlinie zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern
85
3.2.3.5 Corporate Governance
85
3.2.3.6 Neue Rechnungslegungsrichtlinie
87
3.2.3.7 Internationales Gesellschaftsrecht
88
3.2.3.8 Reform der Abschlussprüfung
88
3.2.3.9 Richtlinie zur Geschlechterbalance („Frauenquote“)
89
3.2.3.10 Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung
90
3.2.3.11 Company Law Package
90
4 Weitere Problembereiche im internationalen Gesellschaftsrecht
95
4.1 Ausländischer Geschäftsführer
95
4.2 Auslandsbeurkundung
96
4.3 Nachweis der Vertretungsmacht beim Auftreten ausländischer Gesellschaften in Deutschland
99
4.4 Besteuerung der Gewinne der Gesellschaft
100
4.4.1 „Marks & Spencer“
100
4.4.2 „Cadbury Schweppes“
101
4.4.3 „Denkavit Internationaal BV“
102
4.4.4 „Stahlwerke Ergste Westig“
102
4.4.5 „Grønfeldt“
103
4.4.6 „VW-Gesetz“
104
4.4.7 „VW-Gesetz 2“
105
4.4.8 „National Grid Indus”
105
4.4.9 „A Oy“
106
4.4.10 „Verder Lab Tec“
107
5 Grenzüberschreitende Unternehmensverträge – Unternehmensverträge mit einer Limited
109
5.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben
110
5.2 Konzernrecht in anderen Mitgliedstaaten
110
5.3 Unternehmensverträge nach deutschem Recht
111
5.4 Kollisionsrechtliche Beurteilung
112
5.5 Sachrechtliche Beurteilung
114
6 Umstrukturierungen mit Auslandsbezug – Unternehmensumwandlung/Verschmelzung über die Grenze hinweg
117
6.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben
118
6.2 Umwandlungsvorgänge im Einzelnen
119
6.2.1 Hineinverschmelzung nach Deutschland
119
6.2.2 Herausverschmelzung
121
6.2.3 Verschmelzung auf den ausländischen Alleingesellschafter
122
6.2.4 Grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG
122
6.2.4.1 Vorbereitungsphase
122
6.2.4.2 Beschlussphase
123
6.2.4.3 Zwischenverfahren
123
6.2.4.4 Kontrollphase
124
6.2.4.5 Court of Appeal, Urteil vom 18.01.2018
125
6.2.5 Herein- und Herausspaltung
126
6.2.6 Formwechsel – Grenzüberschreitende Sitzverlegung
127
6.2.6.1 OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.06.2013
129
6.2.6.2 KG Berlin, Beschluss vom 21.03.2016
130
6.2.6.3 OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 03.01.2017
131
6.2.6.4 OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.07.2017
132
6.2.6.5 Entscheidung des Companies House vom 08.02.2017
133
6.3 Durchführung transnationaler Umwandlungsvorgänge
134
6.3.1 Kollisionsrechtliche Beurteilung
134
6.3.2 Zulässigkeit des Rechtsinstituts „Verschmelzung“
135
6.3.3 Verschmelzungsverbote
136
6.3.4 Aktive und passive Verschmelzungsfähigkeit
136
6.3.5 Beachtung der jeweiligen Verfahrensvorschriften
136
6.3.6 Ergebnis
137
6.4 Praktische Lösungen in der Vergangenheit
138
6.4.1 Anwachsungsmodell
138
6.4.2 Anteilstausch
138
6.4.3 Betriebsübergang
139
6.4.4 Sitzverlegung als OHG
139
6.5 Brexit
140
6.6 Wahl des Insolvenzstatuts durch „Auswanderung“?
142
6.7 Wahl des Insolvenzstatuts durch Verwaltungssitzverlegung ins Ausland nach dem MoMiG
144
7 US-amerikanisches Gesellschaftsrecht
147
7.1 Gesellschaftsformen
147
7.1.1 General Partnership (GP)
147
7.1.2 Limited Partnership (LP)
149
7.1.3 Limited Liability Partnership (LLP)
150
7.1.4 Limited Liability Company (LLC)
150
7.1.5 Business Corporation
152
7.1.6 Sonstige Gesellschaftsformen
153
7.2 Publizität gesellschaftsrechtlicher Tatsachen
154
7.3 Registerverkehr in Deutschland
155
7.3.1 Nachweis der Existenz
156
7.3.2 Nachweis der Vertretungsmacht
156
7.3.3 Anerkennung öffentlicher Urkunden
157
7.3.4 Erleichterungen im Handelsregisterverkehr
158
Literatur
159
Buchreihe „Wirtschaftsrecht kompakt“
163